吴作人国际美术基金会

第八条 本基金会由 25 名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为 5 年，任期届满，连选可以连任。

第九条 理事的资格：

（一）热心公益事业，认可基金会宗旨；

（二）在美术界及相关领域有较大影响和能力；

（三）能参加理事会议，承担理事会分配的工作任务。

第十条 理事的产生和罢免：

(一) 第一届理事由业务主管单位、主要捐赠任、发起人分别提名并共同协商确定。

(二) 理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

(三) 罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。

(四) 理事选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第十一条 理事的权利和义务：

（一）参加理事会议，决策基金会的重大事项；

（二）有选举权和被选举权；

（三）为基金会发展贡献自己的智力和资源，承担理事会分配的任务。

第十二条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

(一) 制定和修改章程。

(二) 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长。

(三) 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

(四) 年度收支预算及决算审定；

(五) 制定内部管理制度；

(六) 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

(七) 决定由秘书长提名的副秘书长和机构负责人的聘任；

(八) 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

(九) 决定基金会的分立，合并和终止；

(十) 决定其他重大事项；

第十三条 理事会每年召开 2 次会议，理事会会议由理事长负责召集和主持。

由1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十四条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

(一) 章程的修改；

(二) 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

(三) 章程规定的重大募捐、投资活动；

(四) 基金会的分立、合并；

(五) 根据工作需要，设立若干工作委员会、专业委员会，以及代表机构和实体机构。

第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十六条 本基金会设监事 1 名。

第十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第十八条 监事的产生和罢免：

(一) 监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；

(二) 登记管理机关根据工作需要选派；

(三) 监事的变更依照其产生程序。

第十九条 监事的权利和义务：

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十一条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十二条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

(一) 在本基金会业务领域内有较大影响；

(二) 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

(三) 身体健康，能坚持正常工作；

(四) 具有完全民事行为能力。

第二十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

(一) 属于现职国家工作人员的；

(二) 因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

(三) 因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

(四) 曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十五条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第二十六条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第二十七条 本基金会理事长行使下列职权：

(一) 召集和主持理事会会议；

(二) 检查理事会决议的落实情况；

(三) 代表基金会签署重要文件；

（四）决定其他有关重要事项。

第二十八条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

① 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

② 组织实施基金会年度公益活动计划；

③ 拟订资金的筹集、管理和使用计划；

④ 拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

⑤ 协调各机构开展工作；

⑥ 提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

⑦ 提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

⑧ 决定各机构专职工作人员聘用；

⑨ 章程和理事会赋予的其他职权。